[M&A의 숨겨진 지뢰: 주주간 계약 실패가 부르는 재앙]

무지개경영(주) 대표컨설턴트 박종훈입니다.

기업 인수합병(M&A)은 단순히 주식을 사고파는 거래를 넘어, 두 기업의 문화와 비전,

그리고 사람들의 이해관계를 조화롭게 통합하는 복잡한 과정으로써

스타트업 M&A에서 창업자와 인수인이 공존하는 경우, 주주간 계약은 단순한 법적 효력을 넘어

협력의 기반과 경영 안정성을 보장하는 핵심 도구로 작용한다.

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그럼에도 많은 기업이 이 중요한 계약의 세부사항을 소홀히 하거나, 단기적 관점에서만

접근함으로써 예상치 못한 위기를 맞이하곤 한다.

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주주간 계약은 M&A 성공의 필수 조건으로 창업자의 재직 의무, 겸직 금지,

언아웃(Earn Out) 조항 등은 단순히 법적 구속력을 넘어, 창업자와 인수인 간

신뢰를 구축하고 회사의 장기적 성장을 견인하는 장치로 작용한다.

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그럼에도 이러한 계약이 제대로 설계되지 않거나, 실행 과정에서 갈등이 발생할 경우,

회사의 경영 안정성은 물론이고 M&A의 근본적인 목적조차 퇴색할 위험이 있으며

글쓴이가 그런 사례를 조율하고 컨설팅을 수행한 사례가 있다.

 

글 작성자 : 무지개경영(주) 대표컨설턴트 박종훈

 

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[새로운 관점] :

주주간 계약은 협력의 도구가 아닌 권력의 무기가 될 수 있다

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주주간 계약은 협력과 안정성을 보장하는 장치로 설계되지만, 그 이면에는 권력의

불균형과 갈등을 초래할 가능성도 내포되어 있다.

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예를 들어, 재직의무나 경업금지 조항은 창업자의 경영 능력을 최대한 활용하기 위한

장치로 보이지만, 동시에 창업자를 지나치게 얽매어 창의성과 자율성을 제한할 수 있다.

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반대로, 창업자가 우선매수권이나 언아웃 조건을 유리하게 설계하여 인수인을 압박하거나,

퇴사 이후에도 회사에 영향을 미치는 경우도 종종 발생한다.

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결국 주주간 계약은 단순히 "누구를 보호할 것인가"의 문제가 아니며

오히려, 계약의 설계와 실행 과정에서 이해관계자 간의 권력 균형을 어떻게 유지하고,

상호 신뢰를 기반으로 지속 가능한 협력 구조를 만들어낼 것인가가 핵심이다.

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[경영컨설턴트 관점에서 추가 의견] :

(1). 주주간 계약의 심리적 요소를 고려하라

법률적 조항만으로는 M&A 이후의 갈등을 완전히 방지할 수 없다. 창

업자와 인수인 간의 신뢰와 심리적 안정감을 구축하기 위한 비공식적

소통 채널과 협력 구조를 마련하는 것이 중요하다.

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이를 위해 초기 PMI(Post-Merger Integration) 단계에서 경영컨설턴트가 중재자 역할을 수행하며,

양측 간의 기대치와 우려를 명확히 조율해야 한다.

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(2). 성과 중심의 유연한 계약 설계

언아웃 조항이나 성과 기반 보상 체계는 창업자에게 동기를 부여하는 데 효과적이지만,

지나치게 단기적 성과에 집중하면 장기적 비전이 희생될 수 있다.

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따라서 계약에는 매출, 순이익 같은 재무적 지표뿐 아니라 고객 만족도, 시장 점유율,

기술 혁신 등 비재무적 성과 지표를 포함해 창업자와 인수인이 모두 동의할 수 있는

균형 잡힌 목표를 설정해야 한다.

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(3). 위험 관리 전략의 통합

주주간 계약의 위반은 단순히 법적 분쟁으로 끝나지 않으며 회사의 평판,

내부 조직 문화, 그리고 시장 신뢰도에까지 영향을 미친다.

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따라서 경영컨설턴트는 계약 위반 시 발생할 수 있는 리스크를 사전에 분석하고,

이를 완화하기 위한 대안을 제시해야 한다.

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예를 들어, 계약 위반 시 중재 절차를 명시하거나, 위약벌 대신 성과 개선을 위한 협상

프로세스를 포함하는 방안을 고려할 수 있다.

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(4). M&A의 문화적 통합을 지원하라

법적 계약 외에도, 두 회사의 문화적 차이를 통합하는 것이 M&A 성공의 핵심으로.

창업자와 인수인이 서로 다른 경영 철학과 업무 스타일을 가지고 있을 경우,

문화적 충돌이 발생하기 쉽다. 경영컨설턴트는 양측의 문화를 분석하고,

이를 조화롭게 융합할 수 있는 전략을 제안해야 한다.

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예를 들어, 공동 워크숍이나 통합 리더십 프로그램을 통해 신뢰를 구축할 수 있다.

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[맺 음 말 ] :

M&A는 단순히 기업의 자산을 사고파는 거래가 아니며, 서로 다른 비전과 문화를 가진

사람들이 하나의 목표를 향해 협력하도록 만드는 복잡한 과정이다.

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주주간 계약은 이 과정을 지원하는 중요한 도구지만, 잘못 설계되거나 실행될 경우

오히려 갈등의 씨앗이 될 수 있다.

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경영 컨설턴트는 M&A의 법적, 재무적 측면뿐 아니라 인간적, 심리적, 문화적 요소까지

통합적으로 고려해 성공적인 통합을 이끌어내야 한다.

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궁극적으로, M&A의 성공은 계약서에 쓰인 조항이 아닌, 사람들 간의 신뢰와 협력에 달려 있으며,

완벽한 계약"이 아닌, "완벽한 파트너십"을 만들어야 한다.

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